Das Corona-Virus hat Deutschland weiter fest im Griff. Aufgrund der nach wie vor hohen Fallzahlen befinden wir uns wieder einmal im Lockdown – und ein Ende ist frühestens Mitte März in Sicht. Das führt zu anhaltenden unternehmerischen Unsicherheiten, die sich unmittelbar auf das operative M&A-Geschäft auswirken – sei es bei der Unternehmensbewertung oder dem tatsächlichen Kaufpreis. Können also Earn-out-Klauseln helfen, Käufer- und Verkäuferseite besser zusammen zu bringen?
Nach beinahe einem Jahrzehnt des konstanten wirtschaftlichen Aufschwungs, eröffnen sich aktuell für Kaufinteressenten in vielen Branchen spannende Verhandlungsspielräume bei der Vertragsgestaltung. Es gibt aber auch -wen wundert es- große Krisengewinner. Das sind im Übrigen nicht nur die in diesen Zeiten üblichen Verdächtigen aus der digitalen Welt. Höchste Aufmerksamkeit genießt bei Investoren derzeit z.B. der Sektor Gebäudetechnik. „Wir sehen nicht nur eine große Nachfrage von Investoren, sondern auch deutlich steigende Preise, die teilweise signifikant höher sind als vor der Krise“, so Klaus Schmitte, Managing Partner bei Taurus.
Es können sich also für beide Seiten interessante Möglichkeiten ergeben. Allerdings bleiben die coronabedingten Unsicherheiten, die spätestens bei der Höhe des Kaufpreises zu Dissens führen können. Haben werterhöhende Faktoren nachhaltig Bestand oder wann kommen ehemals stabile Branchen wieder aus der Krise?
„Earn-out-Klauseln sind keine Heilsbringer, sie können jedoch, eine professionelle Verhandlung vorausgesetzt helfen, unterschiedliche Kaufpreisvorstellungen zu überwinden“, so Dirk Findeisen, Managing Director bei Taurus. Aber der Reihe nach: Der Earn-out ist ein erfolgsabhängiger Teil des Gesamtkaufpreises, den der Käufer eines Unternehmens zusätzlich zum festen Basispreis an den Verkäufer bezahlt, wenn bestimmte Zielgrößen (Umsatz, EBIT o.ä.) innerhalb eines bestimmten Zeitraums erreicht werden.
Doch es gibt Fallstricke: Earn-out-Klauseln sind häufig schwierig zu formulieren, denn der Käufer hat nach dem Closing die Möglichkeit, Einfluss auf die Kennziffern zu nehmen, die die Zahlungspflicht überhaupt erst auslösen. Es drohen im Worst-Case-Szenario nicht nur Manipulationen und Rechtsstreitigkeiten, sondern im schlimmsten Fall ein Zerwürfnis zwischen Verkäufer und Käufer. Um diese Risiken zu minimieren, sind zum Schutz der Parteien spezifische Informations-, Mitwirkungs- und Zustimmungsregelungen zu vereinbaren. Diese müssen eindeutig sein, so Schmitte, der die schwierigen Verhandlungen dieser Klauseln in vielen Transaktionen immer wieder begleitet.
Wie solche Formulierungen in der Praxis aussehen können und vieles mehr zum Thema Earn-outs erfahren Sie in unserem kommenden Webinar am 18. Februar von 17 bis 18 Uhr. Melden Sie sich hier unverbindlich an.
Wir freuen uns auf einen interessanten Austausch mit Ihnen.
